10 בדצמבר, 2017 מפרט הצעת רכש מלאה שתוקפה מותנה ברכישת מלוא המניות שמוצע לרכשן לרכישת 10,703,829 מניות רגילות בנות 0.1 ש ח ע.נ. כל אחת של ביוקנסל בע מ )להלן: "החברה"( אשר מוצעת על-ידי: כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע מ, LLC., Patata Beroa, ד"ר פרנק הלוסקה, Edgewater Partner Holdings,Palisade Medical Equity,I LP.,Limited דו-צח בע"מ וד"ר רחל דליה הוכברג. 1. מבוא בהתאם לחוק החברות, תשנ ט- 1999 )להלן: חוק החברות (, חוק ניירות ערך, תשכ"ח- 1968 )להלן: "חוק ניירות ערך"( ולתקנות ניירות ערך )הצעת רכש(, תש ס- 2000 )להלן: תקנות הצעת רכש (, מתכבדים בזאת כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע מ הלוסקה"( )כת"ב, )"כת"ב"(, Patata Beroa, LLC. Patata )להלן:,)"Patata" ד"ר פרנק הלוסקה )להלן: "ד"ר וד"ר הלוסקה יחד יוגדרו להלן: "המציעים הרוכשים"( וכן Edgewater Partner Holdings Limited )להלן: EWI (, LP. Palisade Medical Equity I, )להלן:,)"Palisade" דו-צח בע"מ )להלן: "דו-צח"( וד"ר רחל דליה הוכברג )להלן: "ד"ר הוכברג"(,EWI(,Palisade דו-צח וד"ר הוכברג יחד יוגדרו להלן: "המציעים הפורמאליים"( )המציעים הרוכשים ביחד עם המציעים הפורמאליים יוגדרו להלן: המציעים (, לפנות לכלל בעלי המניות הרגילות בנות 0.1 ש ח ע.נ. כל אחת של החברה )להלן: המניות (, למעט המציעים עצמם )להלן: הניצעים (, בהצעה לפיה המציעים הרוכשים ירכשו מהניצעים בהצעת רכש מלאה לפי סעיף 336 לחוק החברות, את כל המניות המוחזקות על-ידם, כך שלאחר הרכישה החברה תהפוך לחברה פרטית, והכל על-פי תנאי מפרט זה )להלן: הצעת הרכש (. נכון למועד פרסום מפרט זה, המציעים מחזיקים ב- 85,427,616 מניות, המהוות כ- 88.87% מהונה המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה. לפרטים נוספים בדבר החזקות המציעים ראו סעיף 5 להלן. התחייבות המציעים הרוכשים לרכוש את המניות על-פי הצעת רכש זו מותנית בתנאים כמפורט בסעיף 4 להלן. אין במפרט זה כדי להגביל את המציעים, או מי מהם, מלהציע הצעות רכש אחרות בעתיד, והמציעים או מי מהם רשאים לפרסם הצעת רכש נוספת בכל מועד ובתנאים כפי שימצאו לנכון, מבלי שיהיו מחויבים לתנאי הצעת רכש זו, והכל בכפוף לתקנות הצעת רכש..1.1.1.2.1.3 2. פרטים אודות המניות שמוצע לרכשן נכון למועד פרסום מפרט זה, המניות המוחזקות על-ידי הניצעים, ואשר מוצע לרכשן בהצעת הרכש, כוללות, למיטב ידיעת המציעים, 10,703,829 מניות, המהוות כ- 11.13% מהונה המונפק והנפרע של החברה וכ- 11.13% מזכויות ההצבעה בה )להלן: המניות שמוצע לרכשן או מניות הניצעים (. עד למועד פרסום מפרט זה, לא התקבלו הודעות בדבר כוונה להיענות להצעת הרכש..2.1.2.2 1
להלן פירוט שער הנעילה הגבוה ביותר ושער הנעילה הנמוך ביותר )באגורות( של מניית החברה בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ )להלן: "הבורסה"( בכל אחד משנים עשר החודשים שקדמו לתאריך הצעת הרכש, דהיינו 1 בתקופה שבין 01 בדצמבר 2016 לבין 07 בדצמבר : 2017 שנה 2016 חודש דצמבר ינואר פברואר מרס אפריל מאי יוני יולי אוגוסט ספטמבר אוקטובר נובמבר דצמבר )עד ליום 07 בדצמבר 2017( שער גבוה )באגורות( 89.6 115.3 131.8 142 135.3 102.9 93.7 91 95.5 93.3 122.8 142.9 תאריך 19.12.16 25.01.17 21.02.17 21.03.17 02.04.17 10.05.17 06.06.17 27.07.17 28.08.17 04.09.17 31.10.17 30.11.17 שער נמוך )באגורות( 83.6 84 112.2 131 93.3 88.4 77.5 79.5 87.3 86.2 85 119.6 תאריך 11.12.16 09.01.17 01.02.17 02.03.17 05.04.17 29.05.17 20.06.17 04.07.17 17.08.17 26.09.17 08.10.17 08.11.17 07.12.17 135.1 05.12.17 142 2017 ממוצע מחירי מניית החברה )שער נעילה בבורסה( בימי המסחר בבורסה בששת החודשים שקדמו לתאריך הצעת הרכש )דהיינו, בתקופה שבין 07 ביוני 2017 לבין 07 בדצמבר 2017(, הינו כ- 97.17 אגורות למניה. מחיר הצעת הרכש, כהגדרתו בסעיף 3.1 להלן, גבוה משער זה בכ- 44%. שער הנעילה של מניית החברה בבורסה ביום 07 בדצמבר 2017 )יום המסחר האחרון בבורסה שקדם למועד פרסום הצעת הרכש( היה 135.1 אגורות. מחיר הצעת הרכש, כהגדרתו בסעיף 3.1 להלן, גבוה משער זה בכ- 3.6%. ההון העצמי המיוחס לבעלי המניות של החברה, על-פי הדוחות הכספיים האחרונים של החברה ליום 30 בספטמבר 2017, הינו כ- 3,949 אלפי ש ח, המשקף הון עצמי לכל מניה של כ- 0.04 ש ח )מחושב לפי 96,131,445 מניות(..2.3.2.4.2.5.2.6 3. פרטים אודות התמורה המוצעת על-פי הצעת הרכש, מציעים המציעים הרוכשים לרכוש מן הניצעים את המניות שמוצע לרכשן במחיר של 140 אגורות למניה )להלן: מחיר הצעת הרכש (, ובתמורה כוללת של כ- 14,985,361 ש ח, שתמומן במלואה על ידי המציעים הרוכשים, והכל על-פי תנאי מפרט זה. התמורה עבור מניות הניצעים תשולם במזומן בהתאם להוראות מפרט זה, כנגד העברת מניות הניצעים. מחיר הצעת הרכש ישולם לניצעים שנענו להצעת הרכש בהתאם למפורט בסעיף 6.5.9 להלן. ככל שתחול מכירה כפויה של מניות ניצעים אשר בגינן לא ניתנו הודעות קיבול, מחיר הצעת הרכש ישולם בגין המניות הנרכשות במכירה כפויה כאמור, בהתאם למפורט בסעיף 7.4 להלן..3.1.3.2.3.3 למיטב ידיעת המציעים, במהלך התקופה כאמור לא בוצעו חלוקת דיבידנד או מניות הטבה, פיצול, איחוד הון או הצעה בדרך של זכויות לבעלי ניירות הערך של החברה. במקרים בהם נקבעו שערי נעילה זהים במספר ימי מסחר באותו החודש, נבחר התאריך בו נקבע המחיר הרלוונטי לראשונה. הנתונים דלעיל הינם על פי נתונים המפורסמים באתר האינטרנט של הבורסה:.http://www.tase.co.il/ 1 2
4. תנאים שבהם מותנית התחייבות המציעים הרוכשים בהצעת הרכש תוקפה של הצעת הרכש והתחייבות המציעים הרוכשים לרכישת מניות הניצעים בהתאם למפרט זה מותנים בהתקיימות התנאים הקבועים בסעיף 337 לחוק החברות, לפיהם קיבול הצעת הרכש המלאה ומכירה כפויה של כלל המניות שמוצע לרכשן יבוצעו באם )א( שיעור ההחזקות של הניצעים שלא נענו להצעה יהווה פחות מ- 5% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה, כפי שיהיה במועד הקיבול האחרון, כהגדרתו להלן, ויותר ממחצית הניצעים שאין להם עניין אישי בקבלת הצעת הרכש נענו לה, או )ב( באם שיעור ההחזקות של הניצעים שלא נענו להצעה יהווה פחות מ- 2% מהון המניות המונפק של החברה, כפי שיהיה במועד הקיבול האחרון, כהגדרתו להלן )התנאים האמורים יכונו להלן: שיעור ההיענות המזערי (..4.1 בהתבסס על הון המניות המונפק של החברה, נכון למועד הצעת הרכש, שיעור ההיענות המזערי יתהווה במקרה שיינתנו הודעות קיבול מניצעים המתייחסות ל- 5,897,257 מניות לפחות, המהוות כ- 55.09% מהמניות המוצעות לרכישה )כ- 6.13% מהון המניות המונפק של החברה( ובלבד שיותר ממחצית הניצעים שאינם בעלי עניין אישי בקבלת הצעת הרכש יענו לה, או במקרה שיינתנו הודעות קיבול מניצעים המתייחסות ל- 8,781,200 מניות לפחות, המהוות כ- 82.04% מהמניות המוצעות לרכישה )כ- 9.13% מהון המניות המונפק של החברה(. במקרה שבו שיעור ההיענות להצעת הרכש יהיה בשיעור ההיענות המזערי או גבוה הימנו, הרוכשים את כל המניות אשר בגינן ניתנו הודעות קיבול על-פי הצעת הרכש. כמו כן, ירכשו המציעים במקרה האמור, יפעלו המציעים הרוכשים בהתאם להוראות סעיף 337 )א( לחוק החברות וירכשו, בדרך של מכירה כפויה, גם את יתר מניות הניצעים אשר בגינן לא ניתנו הודעות קיבול )אם יהיו כאלו(, תמורת מחיר הצעת הרכש )ראו סעיף 7 להלן(. לאחר מכן יפעלו המציעים הרוכשים למחיקת מניות החברה מהרישום למסחר בבורסה )ראו סעיף 9 להלן(. במקרה שבו שיעור ההיענות להצעת הרכש יהיה נמוך משיעור ההיענות המזערי, לא תיכנס הצעת הרכש לתוקף, הוראותיה לא תחייבנה את המציעים, והמציעים הרוכשים לא ירכשו מניות כלשהן מהניצעים שנענו להצעת הרכש. במקרה כזה, יהיו המציעים רשאים לפרסם הצעת רכש נוספת בכל מועד, מבלי שיהיו מחויבים לתנאי הצעת רכש זו, והכל בכפוף לתקנות הצעת הרכש. לפרטים אודות זכות המציעים הרוכשים לחזור בהם מהצעת הרכש בתקופת הקיבול, אם אירעו נסיבות שהמציעים הרוכשים לא ידעו ולא היה עליהם לדעת עליהן, או שלא ראו ולא היה עליהם לראותן מראש, ראו סעיף 10 להלן..4.2.4.3.4.4 5. פרטים אודות המציעים 5.1. המציעים הרוכשים 5.1.1. כת"ב כת"ב התאגדה ונרשמה בישראל ביום 22 בדצמבר 1993 בהתאם לפקודת החברות, תשמ"ג- 1983. ביום 30 במאי 2007, הפכה כת"ב לחברה ציבורית, כהגדרת מונח זה בחוק החברות. מען משרדה הרשום של כת"ב הינו מרכז עזריאלי 3, המגדל המשולש, קומה 45, דרך מנחם בגין 132, תל-אביב, 6702301. נכון למועד פרסום מפרט זה, כת"ב מחזיקה ב- 42,385,269 מניות של החברה, המהוות כ- 44.09% מהונה המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה. לפירוט אודות שמות בעלי עניין בכת"ב ואחזקותיהם בה, למיטב ידיעת כת"ב, ראו דוח מיידי על מצבת החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה אשר פורסם על ידי כת"ב ביום 15.5.1.1.1.5.1.1.2.5.1.1.3 3
באוקטובר 2017 )מס' אסמכתא: בזאת על דרך ההפניה. 2017-01-098982(, אשר הפרטים הכלולים בו מובאים למיטב ידיעת כת"ב, לא קיימים קשרים משפחתיים או עסקיים שאינם זניחים בין כת"ב ובעלי הענין בה לבין בעלי ניירות ערך בחברה..5.1.1.4 Patata.5.1.2 Patata הינה חברה בע"מ company( )limited liability אשר התאגדה ביום 07 ביולי 2015.5.1.2.1 על פי דיני מדינת דלוואר, ארה"ב. מען משרדה הרשום הינו Road, 524 Old Woods.Wyckoff, NJ 07481, USA נכון למועד פרסום מפרט זה, Patata מחזיקה ב- 4,615,453 מניות של החברה, המהוות כ- 4.8% מהונה המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה..5.1.2.2 למיטב ידיעת,Patata להלן מובאים פרטים אודות בעלי הענין ואחזקותיהם ב- Patata נכון למועד פרסום מפרט זה:.5.1.2.3 שם בעל העניין שיעור החזקה )בהון ובהצבעה( שיעור החזקה )בדילול מלא( )בהון ובהצבעה( 25.0% 25.0% Joshua Weintraub 16.6% 16.6% Lawrence A. Howard 16.6% 16.6% Anna T. Pinedo 15.0% 15.0% James R. Tanenbaum 8.3% 8.3% Thomas F. Marano 8.3% 8.3% Adam Frieman 8.3% 8.3% Elliot J. Sussman למיטב ידיעת,Patata לא קיימים קשרים משפחתיים או עסקיים שאינם זניחים בין Patata ובעלי הענין בה לבין בעלי ניירות ערך בחברה..5.1.2.4 5.1.3. ד"ר הלוסקה ד"ר הלוסקה מכהן כדירקטור, נשיא וכמנכ"ל החברה. למיטב ידיעת ד"ר הלוסקה, לא קיימים קשרים משפחתיים או עסקיים שאינם זניחים בין ד"ר הלוסקה לבין בעלי ניירות ערך בחברה..5.1.3.1.5.1.3.2 מענו של ד"ר הלוסקה הינו.102 Sears Road, Wayland, Massachusetts, 01778, USA 4
נכון למועד פרסום מפרט זה, ד"ר הלוסקה אינו מחזיק במניות החברה. יצוין כי למועד מפרט זה, ד"ר הלוסקה מחזיק 7,277,232 אופציות הניתנות למימוש למניות של החברה 2 )המהוות בדילול מלא כ- 6.73% מהונה המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה(..5.1.3.3 המציעים הרוכשים ירכשו את מניות הניצעים, בהתקיים התנאים המפורטים בסעיף 4 לעיל, בהתאם ליחסים הבאים: כת"ב תרכוש 79% ממניות הניצעים, Patata תרכוש 16% ממניות הניצעים וד"ר הלוסקה ירכוש 5% ממניות הניצעים..5.1.4 5.2. המציעים הפורמאליים IWE.5.2.1 EWI הינה חברה מוגבלת company( )limited אשר התאגדה ביום 24 במאי 2016 על פי חוק.5.2.1.1 Vistra corporate החברות הבינלאומי, 1988 של סמואה. מען משרדה הרשום הינו.Services Centre, Ground Floor NPF Building, Beach Road, Apia, Samoa נכון למועד פרסום מפרט זה, EWI מחזיקה ב- 19,230,769 מניות של החברה, המהוות כ- 20% מהונה המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה..5.2.1.2.5.2.1.3 למיטב ידיעת EWI,EWI מוחזקת במלואה )100%( על ידי Shanghai Edgewater WuJi.Company Management Partnership (Limited Partnership) למיטב ידיעת,EWI לא קיימים קשרים משפחתיים או עסקיים שאינם זניחים בין EWI ובעלי הענין בה לבין בעלי ניירות ערך בחברה..5.2.1.4 elasilap.5.2.2 Palisade הינה שותפות מוגבלת, אשר התאגדה בארה"ב, על פי החוק במדינת דלוואר ביום.5.2.2.1 12 באפריל.2016 מען משרדה הרשום הינו One Bridge Plaza, Suite 695, Fort Lee, NJ.07024 USA. נכון למועד פרסום מפרט זה, Palisade מחזיקה ב- 18,482,000 מניות של החברה, המהוות כ- 19.23% מהונה המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה..5.2.2.2 Palisade Medical Equity Holdings I, LLC. לשותף הכללי ב-,Palisade )להלן:.5.2.2.3 "השותף הכללי"(, יש את כל זכויות הניהול, השליטה וההצבעה ב- Palisade. למיטב ידיעת,Palisade חברת LLC. Palisade Capital Management, מחזיקה בבעלות מלאה בשותף Palisade Capital הכללי. להלן מובאים פרטים אודות בעלי העניין ואחזקותיהם ב- לפרטים נוספים אודות האופציות המוחזקות על ידי ד"ר הלוסקה, ראו דיווחים מיידיים של החברה מיום 14 באוקטובר 2016 )מספר אסמכתא: 2016-01-064668( ומיום 05 ביוני 2017 )מספר אסמכתא: 2017-01-047497(, המובאים בזאת על דרך ההפנייה. 2 5
LLC.,Management, למיטב ידיעת Palisade והשותף הכללי, נכון למועד פרסום מפרט זה: שם בעל העניין שיעור החזקה )בהון ובהצבעה( שיעור החזקה )בהון ובהצבעה( )בדילול מלא( 24.9% 24.9% Martin L. Berman 24.7% 24.7% Jeffrey D. Serkes 15.05% 15.05% Jack Feiler 14.40% 14.40% Dennison T. Veru 7.6% 7.6% Steven E. Berman 5.02% 5.02% Mark K. Berman 5.02% 5.02% Alison A. Berman למיטב ידיעת Palisade והשותף הכללי, לא קיימים קשרים משפחתיים או עסקיים שאינם זניחים בין,Palisade השותף הכללי ובעלי העניין בו לבין בעלי ניירות ערך בחברה..5.2.2.4 5.2.3. דו-צח דו-צח הינה חברה פרטית, אשר התאגדה בישראל על פי חוק החברות ביום 25 באפריל 2002. מען משרדה הרשום הינו קהילת אודסה 19, תל-אביב. נכון למועד פרסום מפרט זה, דו-צח מחזיקה ב- 500,000 מניות של החברה, המהוות כ- 0.52% מהונה המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה..5.2.3.1.5.2.3.2 למיטב ידיעת דו-צח, להלן מובאים פרטים אודות בעלי למועד פרסום מפרט זה: הענין ואחזקותיהם נכון בדו-צח.5.2.3.3 שם בעל העניין כמות מניות רגילות שיעור החזקה )בהון שיעור החזקה )בהון ובהצבעה( )בדילול מלא( ובהצבעה( סולטן יצחק מנחם 100% 100% 100 למיטב ידיעת דו-צח, לא קיימים קשרים משפחתיים או עסקיים שאינם זניחים בין דו-צח ובעלי הענין בה לבין בעלי ניירות ערך בחברה..5.2.3.4 5.2.4. ד"ר הוכברג מענה של ד"ר הוכברג הינו חושן 11, נס ציונה. נכון למועד פרסום מפרט זה, ד"ר הוכברג מחזיקה ב- 214,125 מניות של החברה, המהוות כ- 0.22% מהונה המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה. למיטב ידיעת ד"ר הוכברג, לא קיימים קשרים משפחתיים או עסקיים שאינם זניחים בין ד"ר הוכברג לבין בעלי ניירות ערך בחברה..5.2.4.1.5.2.4.2.5.2.4.3 6
המציעים הסכימו ביניהם להגיש הצעת רכש זו ביחד, כאשר המציעים הפורמליים לא ישתתפו ברכישת המניות במסגרת הצעת הרכש. המציעים עוד הסכימו כי בכפוף לקבלת הצעת הרכש, כל אחד מהמציעים הרוכשים יהיה רשאי להמיר את מלוא מהמניות הנרכשות על ידו או חלקן למניות, ניירות ערך וזכויות נוספות, כפי שיכול ויוקצו למשקיעים בסיבוב השקעה עתידי בחברה, בכפוף, בין היתר, לכך שההסכמים הסופיים להשקעה כאמור ייחתמו בתוך עד חצי שנה ממועד השלמת הצעת הרכש..5.2.5 6. פרטים אודות הקיבול והתשלום עבור המניות 6.1. הגדרות למען הנוחות, במפרט זה תהיה לקיצורים הבאים המשמעות הרשומה לצידם: כל יום שבו מתקיים מסחר בבורסה בישראל; כל יום מימי השבוע שבו רוב התאגידים הבנקאיים בישראל פתוחים לעסקים; 24 בדצמבר ;2017 24 בדצמבר,2017 בשעה ;18:00 24 בדצמבר,2017 בשעה ;15:00 "יום מסחר" - "יום עסקים" - "היום האחרון לתקופת הקיבול" - "המועד הקובע" - "מועד הקיבול האחרון" - "רכז ההצעה" - "תקופת הקיבול" - בנק דיסקונט לישראל בע"מ; החל מתאריך מפרט זה ועד למועד הקיבול האחרון. 6.2. רכז ההצעה,23 הצעת רכש זו תבוצע באמצעות רכז ההצעה, יהודה הלוי מרחוב תל-אביב )להלן: "משרדי רכז ההצעה"(, טלפון: 03-5146355, פקס: 03-5146287. 6.3. התחייבות רכז ההצעה רכז ההצעה הבטיח את ביצוע התחייבות המציעים הרוכשים לתשלום התמורה הנקובה בהצעת הרכש על- פי מפרט זה. להבטחת תשלום התמורה הנקובה בהצעת הרכש על-פי מפרט זה, המציאו המציעים הרוכשים לרכז ההצעה ערובה, להנחת דעתו של רכז ההצעה, המבטיחה את התחייבות המציעים הרוכשים להעברת מלוא התמורה שתידרש לתשלום בגין המניות שיירכשו על-פי הצעת הרכש..6.3.1.6.3.2 6.4. מועד הקיבול האחרון והודעות קיבול ניתן למסור הודאות קיבול להצעת הרכש, בימים א'-ה' )שהינם ימי עסקים(, בין השעות 8:00-17:00, החל ממועד מפרט זה, ועד למועד הקיבול האחרון, קרי עד ליום 24 בדצמבר 2017, בשעה 15:00. מועד הקיבול האחרון יחול, בכל מקרה, ביום מסחר. חל מועד הקיבול האחרון ביום שאינו יום מסחר כאמור, יידחה מועד הקיבול האחרון למועד הראשון הקרוב ביותר לאחר מכן, שהינו יום מסחר ויום עסקים וכל המועדים האמורים בהצעת הרכש שיחולו לאחר אותו מועד שנדחה כאמור, יידחו בהתאם. 7
ב, 3 6.5. היענות להצעת הרכש על-ידי מחזיק לא רשום ניצע שאינו רשום במרשם בעלי המניות של החברה אשר מחזיק במניות באמצעות חבר בורסה )להלן: מחזיק לא רשום (, יודיע למציעים הרוכשים באמצעות חבר הבורסה אשר אצלו מתנהל פיקדון ניירות הערך שלו )להלן: חבר הבורסה (, על היענותו להצעת הרכש בדרך של מסירת הודעת קיבול לחבר הבורסה, כשהיא חתומה כדין על-ידי המחזיק הלא רשום או על-ידי מיופה כוחו כדין. הודעת הקיבול כאמור תהא בנוסח המצורף למפרט זה כנספח א' )להלן: הודעת קיבול של מחזיק לא רשום (. בהודעת הקיבול של מחזיק לא רשום תיכלל הצהרת מחזיק לא רשום בנוסח הקבוע בהודעת הקיבול, בדבר היות המניות אשר בגינן ניתנת הודעת הקיבול נקיות מכל שעבוד, עיקול, חוב, עיכבון או זכות כלשהי לטובת צד שלישי כלשהו במועד מתן הודעת הקיבול, וכן כי המניות תהיינה במצבן זה במועד העברתן למציעים הרוכשים. עוד יצוין בהודעת הקיבול של מחזיק לא רשום, כי ידוע לו שתנאי מוקדם לרכישת המניות אשר בגינן ניתנת הודעת הקיבול על-ידי המציעים הרוכשים ותשלום תמורתן על-פי הצעת הרכש הינו נכונות הצהרותיו וכי ידוע לו כי הוא לא יהיה זכאי לסעד הערכה כאמור בסעיף 8 להלן. כן תיכלל בהודעת הקיבול הודעת מחזיק לא רשום אם יש לו או למיופה כוח מטעמו, ככל שמונה מיופה כוח, ענין אישי בקבלת הצעת הרכש. ניתן להגיש הודעות קיבול מטעם מחזיק לא רשום לחבר הבורסה שאצלו מתנהל פיקדון ניירות הערך של המחזיק הלא רשום בכל אחד מימי א -ה שהינו יום עסקים, בתקופת הקיבול, בשעות העבודה המקובלות אצל חבר הבורסה )למעט ביום האחרון של תקופת הקיבול שבו ניתן להגיש הודעות עד השעה 15:00, ובכפוף לכך שהיום האחרון לתקופת הקיבול הינו יום מסחר(. הודעות קיבול של מחזיק לא רשום, שלא תימסרנה לחבר הבורסה עד למועד הקיבול האחרון, לא תתקבלנה. חבר בורסה ימסור לרכז ההצעה, במשרדי רכז ההצעה, עד השעה 16:00 ביום האחרון לתקופת הקיבול, הודעת קיבול אחת בגין כל הודעות הקיבול שנמסרו לו על-ידי כל לקוחותיו שהם מחזיקים לא רשומים, בנוסח המצורף למפרט זה כנספח ב' )להלן: הודעת קיבול של חבר בורסה (. הודעות קיבול של חברי בורסה שתומצאנה לרכז ההצעה לאחר המועד האמור לא תתקבלנה. בהודעת הקיבול שימסור חבר בורסה תיכלל הצהרת חבר הבורסה בדבר היות המניות הנזכרות בהודעת הקיבול האמורה נקיות מכל שעבוד, עיקול, חוב, עיכבון או זכות כלשהי לטובת צד שלישי כלשהו במועד מסירת הודעת הקיבול לרכז ההצעה ולאחר מכן, עד להעברתן למציעים הרוכשים. עוד יצוין בהודעת הקיבול של חבר בורסה, כי ידוע לו שתנאי מוקדם לרכישת המניות הנזכרות בהודעת הקיבול האמורה על- ידי המציעים הרוכשים ותשלום תמורתן על-פי הצעת הרכש הינו נכונות הפרטים הכלולים בהודעת הקיבול של חבר בורסה. כן תכלול הודעת הקיבול של חבר הבורסה פירוט של סך מניות המחזיקים הלא רשומים שהודיעו כי יש להם עניין אישי בקבלת הצעת הרכש וסך מניות המחזיקים הלא רשומים שהודיעו כי אין להם עניין אישי בקבלת הצעת הרכש, וזאת על-פי הודעות הקיבול של מחזיקים לא רשומים שנמסרו לחבר הבורסה. המניות הנזכרות בהודעת קיבול של חבר בורסה תועברנה ביום האחרון של תקופת הקיבול לחשבון רכז ההצעה במסלקת הבורסה..6.5.1.6.5.2.6.5.3.6.5.4.6.5.5.6.5.6 רכז ההצעה ימסור למציעים הרוכשים עד למועד הקובע, קרי, יום 24 בדצמבר 2017 קיבול מרוכזת בגין כל הודעות הקיבול של חברי בורסה שנתקבלו אצלו. שעה 18:00, הודעת.6.5.7 3 נכון למועד מפרט זה, אין לחברה ניצעים הרשומים במרשם בעלי מניות המנוהל על-ידי החברה. 8
המועד הקובע יחול, בכל מקרה, ביום מסחר. חל המועד הקובע ביום שאינו יום מסחר כאמור, יידחה המועד הקובע למועד הראשון הקרוב ביותר לאחר מכן, שהינו יום מסחר ויום עסקים וכל המועדים האמורים בהצעת הרכש שיחולו לאחר אותו מועד שנדחה כאמור, יידחו בהתאם. אם תיענה הצעת רכש זו בשיעור ההיענות המזערי, המציעים הרוכשים ישלמו את המגיע למחזיק הלא רשום עבור המניות אשר בגינן נתן הודעת קיבול, לא יאוחר משלושה ימי מסחר שלאחר המועד הקובע )להלן: יום התשלום ( באמצעות רכז ההצעה, על-ידי זיכוי חשבונו של המחזיק הלא רשום באמצעות מסלקת הבורסה וחברי הבורסה. בכפוף להעברת התמורה כאמור לעיל, יזכה רכז ההצעה את המציעים הרוכשים באמצעות מסלקת הבורסה, בחשבון הפיקדון שהמציעים הרוכשים יורו עליו לרכז ההצעה, במניות לגביהן יתבצע קיבול של מחזיקים לא רשומים )כשם שיורו לו המציעים הרוכשים(. חל יום התשלום ביום שאינו יום מסחר, יידחו יום התשלום ומועד העברת המניות ליום המסחר הבא לאחריו. בהתאם לתקנה 7 )ב( לתקנות הצעת רכש, מחזיק לא רשום אשר נתן הודעת קיבול לחבר בורסה רשאי לחזור בו מהודעת הקיבול עד למועד הקיבול האחרון )להלן: חזרה מקיבול (. חזרה מקיבול, תיעשה אצל חבר בורסה אשר לו ניתנה הודעת הקיבול בדרך של ציון המילים הודעת הקיבול מבוטלת בציון התאריך והשעה ובתוספת חתימתו של המחזיק הלא רשום או מיופה כוחו כדין )בצירוף ייפוי הכוח( על גבי אותה הודעת קיבול שניתנה על-ידי המחזיק הלא רשום..6.5.8.6.5.9.6.5.10 מחזיק לא יהא רשאי לחזור בו מהודעת קיבול לאחר מועד הקיבול האחרון. אם לא תיענה הצעת רכש זו בשיעור ההיענות המזערי, או אם המציעים הרוכשים יחזרו בהם מהצעת רכש זו, כמפורט בסעיף 10 להלן, יחזיר רכז ההצעה לחברי הבורסה את כל הודעות הקיבול שנמסרו על-ידם בגין מחזיקים לא רשומים של מניות, ויצרף אליהן מסמך חתום על-ידו לפיו הודעות הקיבול בטלות..6.5.11 7. רכישת מניות של ניצעים שלא נענו להצעת הרכש הצעת הרכש על-פי מפרט זה הינה הצעת רכש מלאה, בהתאם להוראות הפרק השלישי בחלק השמיני לחוק החברות. סעיף 337 לחוק החברות קובע כדלקמן: )ב( )א( התקבלה הצעת רכש מלאה על ידי הניצעים, באופן ששיעור ההחזקות של הניצעים שלא נענו להצעה מהווה פחות מחמישה אחוזים מהון המניות המונפק או מההון המונפק מסוג המניות שלגביהן הוצעה ההצעה ויותר ממחצית הניצעים שאין להם עניין אישי בקבלת ההצעה נענו לה, יעברו כלל המניות שביקש המציע לרכוש לבעלותו והרישומים של הבעלויות במניות ישונו בהתאם לכך; על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף 276, בשינויים המחויבים. )א 1 ( על אף האמור בסעיף קטן )א(, הצעת רכש מלאה תתקבל אם שיעור ההחזקות של הניצעים שלא נענו להצעה מהווה פחות משני אחוזים מהון המניות המונפק או מהון המונפק מסוג המניות שלגביהן הוצעה ההצעה. לא התקבלה הצעת רכש מלאה כאמור בסעיף קטן )א( או )א 1 (, לא ירכוש המציע, מניצעים שנענו להצעה, מניות שיקנו לו החזקה של למעלה מתשעים אחוזים מכלל המניות בחברה או מכלל סוג המניות שלגביהן הוצעה ההצעה. למיטב ידיעת המציעים הרוכשים, נכון למועד פרסום מפרט זה, מכירה כפויה של כלל המניות שמוצע לרכשן בהצעת הרכש לפי הוראות סעיפים 337 )א( ו- 337 )א 1 ( לחוק החברות, תבוצע באם )א( ייענו להצעת הרכש ניצעים המחזיקים לפחות 5,897,257 מניות, ובלבד שיותר ממחצית מהניצעים שאינם בעלי עניין אישי בקבלת הצעת הרכש.7.1.7.2.7.3 9
נענו לה, או )ב( ייענו להצעת הרכש ניצעים המחזיקים לפחות 8,781,200 מניות )התנאים האמורים הוגדרו לעיל: שיעור ההיענות המזערי (. היה ויושג שיעור ההיענות המזערי, אזי ירכשו המציעים הרוכשים בנוסף למניות הניצעים שבגינן ניתנו הודעות קיבול, גם את יתר המניות המוחזקות על ידי הניצעים, אשר בגינן לא ניתנו הודעות קיבול, תמורת מחיר הצעת הרכש ובאותם התנאים, בהתאם להוראות סעיף 337 )א( לחוק החברות )להלן: המכירה הכפויה ( ולאחר מכן תהפוך החברה לחברה פרטית, באופן האמור להלן:.7.4 המציעים הרוכשים יעבירו )באמצעות רכז ההצעה( לחברה לרישומים של בנק מזרחי טפחות בע מ )להלן: החברה לרישומים (, עד ולא יאוחר מיום המסחר השלישי שלאחר מועד הקיבול האחרון, הודעה בדבר המכירה הכפויה, שבה יצוין מספר המניות המוחזקות על-ידי מחזיקים לא רשומים, שבגינן לא ניתנו הודעות קיבול, וכן את מלוא התמורה בגין מניות אלה, אשר תחושב על-פי מחיר הצעת הרכש כפול מספר המניות האמורות. סכום התמורה האמור ישולם למחזיקים הלא רשומים המחזיקים במניות האמורות בהתאם להוראות חוקי העזר של מסלקת הבורסה והנחיותיה בעניין מכירה כפויה. מובהר, כי ככל שהמחזיק לא יעביר אישור בדבר פטור מניכוי מס במקור או בדבר שיעור מס מופחת, אזי ינוכה מהתמורה מס במקור כנדרש על-פי דין )לפרטים ראו סעיף 14 להלן(. בכפוף להעברת התמורה למחזיקים הלא רשומים אשר מחזיקים במניות האמורות כאמור, תזכה החברה לרישומים, באמצעות מסלקת הבורסה, את חשבון המציעים הרוכשים )כשם שיורו המציעים הרוכשים לרכז ההצעה( שפרטיו יועברו אליה על-ידי רכז ההצעה, במניות של המחזיקים הלא רשומים, שבגינן לא ניתנו הודעות קיבול כאמור. בכפוף להעברת התמורה כאמור בסעיף 6.5.9 לעיל, יעברו כלל המניות המוחזקות על-ידי הניצעים אשר בגינן לא ניתנו הודעות קיבול ואשר יירכשו במסגרת המכירה הכפויה, לבעלות המציעים הרוכשים..7.4.1.7.4.2 8. סעד הערכה סעיף 338 לחוק החברות קובע כדלקמן: )ב( )ג( )ד( )א( בית המשפט רשאי, לבקשתו של כל מי שהיה ניצע בהצעת רכש מלאה שהתקבלה כאמור בסעיפים 336 )ג( ו- 337 )א( או )א 1 (, לקבוע, כי התמורה בעבור המניות הייתה פחות משוויין ההוגן, וכי יש לשלם את השווי ההוגן, כפי שיקבע בית המשפט. בקשה כאמור בסעיף קטן )א( תוגש לא יאוחר משישה חודשים ממועד קבלת הצעת הרכש המלאה. המציע רשאי לקבוע בתנאי הצעת הרכש המלאה, כי ניצע שנענה להצעת הרכש המלאה שהתקבלה כאמור בסעיף 337 )א( או )א 1 (, לא יהיה זכאי לסעד לפי סעיף זה. לא יהיה תוקף לקביעת מציע לפי סעיף קטן )ג(, אם המציע או חברה לא פרסמו לפני מועד ההיענות להצעה את המידע שחובה לפרסם לפי כל דין בקשר עם הצעת הרכש המלאה. בהתאם לסעיף 338 )ג( לחוק החברות, מודיעים המציעים הרוכשים בזאת, כי ניצע שנענה להצעת הרכש שהתקבלה כאמור בסעיף 337 )א( או )א 1 ( לחוק החברות, לא יהיה זכאי לסעד הערכה על-פי סעיף 338 לחוק החברות..8.1.8.2 10
9. הפיכת החברה לחברה פרטית בהתאם לסעיף 339 לחוק החברות, אם תתקבל הצעת הרכש, באופן שהמציעים הרוכשים ירכשו את כל מניות הניצעים, תהפוך החברה לחברה פרטית והמציעים הרוכשים יפעלו בהתאם לתקנון הבורסה, כלליה והנחיותיה, לשם מחיקת מניות החברה מן הרישום למסחר בבורסה. על-פי החלק הרביעי לתקנון הבורסה, המנהל הכללי של הבורסה או מי שהוסמך על ידו, יחליט על מחיקה מהרישום למסחר של מניות החברה, אם תתקבל הצעת רכש מלאה כאמור בסעיף 337 לחוק החברות. המניות תמחקנה מן הרישום למסחר סמוך לאחר קבלת הודעה על-ידי הבורסה כי התקבלה הצעת הרכש המלאה..9.1.9.2 10. חזרת המציעים הרוכשים מהצעת הרכש המציעים הרוכשים רשאים לחזור בהם מהצעת הרכש בתקופת הקיבול, אם אירעו נסיבות שהמציעים הרוכשים לא ידעו ולא היה עליהם לדעת עליהן, או שלא ראו ולא היה עליהם לראותן מראש, ותנאי הצעת הרכש באותן נסיבות נעשו שונים מהותית מתנאים שמציע סביר היה מציע אילו ידע את אותן נסיבות בתאריך המפרט, והכל בכפוף לכך שהודעה על חזרה מהצעת הרכש תימסר לרכז ההצעה, לפני מועד הקיבול האחרון. במקרה של חזרת המציעים הרוכשים מהצעת הרכש, ימסרו על כך מיד הודעה לרשות ניירות ערך, לבורסה, לרכז ההצעה ולחברה ויפרסמו על כך מודעה, בתוך יום עסקים אחד ממועד משלוח ההודעה כאמור לעיל, בשני עיתונים יומיים, בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית. ההודעה כאמור תכלול פירוט של הנסיבות המיוחדות שבשלהן חזרו בהם המציעים הרוכשים מהצעת הרכש. חזרו בהם המציעים הרוכשים מהצעת הרכש, יהיו המציעים או מי מהם רשאים לפרסם הצעת רכש נוספת בכל עת מבלי שיהיו מחויבים לתנאי הצעת רכש זו. בוטלה הצעת הרכש או שהמציעים הרוכשים בהם חזרו כאמור לעיל, רכז ההצעה יחזיר, באמצעות מסלקת הבורסה, לכל אחד מחברי הבורסה אשר מסרו לו הודעות קיבול מטעם מחזיקים לא רשומים של מניות, כאמור בסעיף 6.5 לעיל, את כל הודעות הקיבול שנמסרו להם כאמור לעיל יחד עם מסמך חתום על-ידו לפיו הודעות הקיבול מבוטלות..10.1.10.2.10.3.10.4 11. דחיית מועד הקיבול האחרון בתקופת הקיבול רשאים המציעים הרוכשים לדחות את מועד הקיבול האחרון, בהודעה שתימסר לרשות לניירות ערך, לבורסה ולחברה ותפורסם בתוך יום עסקים אחד לאחר מכן בעיתונים בהתאם לתקנה 25 )א() 2 ( לתקנות הצעת רכש, ובלבד שההודעה תימסר עד יום עסקים אחד לפני מועד הקיבול האחרון, ומועד הקיבול האחרון הנדחה ייקבע ליום מסחר, לא יאוחר משישים ימים מתאריך מפרט זה. על אף האמור בסעיף 11.1 לעיל, במקרה שבתקופת הקיבול הגיש מציע אחר הצעת רכש לגבי ניירות ערך של החברה, רשאים המציעים הרוכשים לדחות את מועד הקיבול האחרון עד מועד הקיבול האחרון בהצעת הרכש האחרת. דחיית מועד הקיבול תיעשה בהודעה על כך שתימסר על-ידי המציעים הרוכשים לרשות לניירות ערך, לבורסה ולחברה ותפורסם בתוך יום עסקים אחד לאחר מכן בעיתונים בהתאם לתקנה 25 )א() 2 ( לתקנות הצעת רכש. על אף האמור בסעיפים 11.1 ו- 11.2 לעיל, המציעים הרוכשים לא יהיו רשאים לדחות את מועד הקיבול האחרון כאמור, אלא אם אישר רכז ההצעה כי התחייבותו האמורה בסעיף 6.3 לעיל תקפה גם לתקופה החדשה או אם המציעים הרוכשים קיבלו התחייבות כאמור מחבר בורסה אחר..11.1.11.2.11.3 11
12. תיקון הצעת הרכש בהתאם לתקנה 22 )א( לתקנות הצעת רכש, עד יום עסקים אחד לפני מועד הקיבול האחרון רשאים המציעים הרוכשים לתקן את הצעת הרכש באופן המיטיב את תנאיה, ובלבד שיתקנו את המפרט בהתאם לכך ויגישו עותק מן התיקון לרשות ניירות ערך, לבורסה ולחברה ויפרסמו זאת, בתוך יום עסקים אחד ממועד משלוח התיקון כאמור, בעיתונים בהתאם לתקנה 25 )א() 2 ( לתקנות הצעת רכש. תיקנו המציעים הרוכשים את ההצעה כאמור, במהלך שלושת ימי העסקים שקדמו למועד הקיבול האחרון, יידחה מועד הקיבול האחרון, על אף האמור בסעיף 11.1 לעיל, כך שמועד הקיבול האחרון החדש יחול לא מוקדם משלושה ימי עסקים ולא יאוחר מחמישה ימי עסקים ממועד התיקון או משישים ימים מתאריך מפרט זה, המאוחר שבהם. ההודעה על דחיית מועד הקיבול האחרון תיכלל בהודעת התיקון. בהתאם לתקנה 22 )ג( לתקנות הצעת רכש, עד יום עסקים אחד לפני מועד הקיבול האחרון, רשאים המציעים הרוכשים לתקן במפרט כל תיקון אשר אין בו כדי להשפיע על שיקולי הניצעים לעניין כדאיות הצעת הרכש. המציעים הרוכשים ישלחו הודעה על התיקון לרשות ניירות ערך, לבורסה ולחברה, וכן יפרסמו זאת, בתוך יום עסקים אחד ממועד משלוח ההודעה כאמור, בעיתונים בהתאם לתקנה 25 )א() 2 ( לתקנות הצעת רכש. על אף האמור בסעיפים 12.3-12.1 לעיל, המציעים הרוכשים לא יהיו רשאים לתקן את המפרט כאמור, אלא אם אישר רכז ההצעה כי התחייבותו האמורה בסעיף 6.3 לעיל תקפה גם בתנאים המתוקנים או אם המציעים הרוכשים קיבלו התחייבות כאמור מחבר בורסה אחר. דין תיקון למפרט כדין מפרט..12.1.12.2.12.3.12.4 13. דוח על תוצאות הצעת הרכש לא יאוחר מיום העסקים הראשון שלאחר מועד הקיבול האחרון, יגישו המציעים הרוכשים לרשות לניירות ערך, לבורסה ולחברה דוח על תוצאות הצעת הרכש ובו יציינו אם התקבלה הצעת הרכש המלאה אם לאו. המציעים הרוכשים יציינו בהודעה אם נתקיימו התנאים האמורים בסעיף 337 )א( או )א 1 ( לחוק החברות, ובמידה שנתקיימו - את האופן והמועד לביצוע הרכישה הכפויה מאותם ניצעים שלא נענו להצעת הרכש כאמור בסעיף 7 למפרט זה..13.1.13.2 14. מיסוי תשלום התמורה בגין המניות של המחזיקים הלא רשומים כפוף לניכוי מס במקור על-ידי חברי הבורסה, בהתאם לכל דין. ניצע שיש בידיו אישור מפקיד השומה על ניכוי מס במקור בשיעור מופחת או על פטור מניכוי מס במקור, יצרפו להודעת הקיבול מטעמו. מומלץ כי הניצעים יקבלו ייעוץ ספציפי לעניין היבטי המיסוי הקשורים בהצעת הרכש על-פי מפרט זה, בהיענות לה או בפעולות העשויות לבוא בעקבותיה, בהתאם לנתונים ולנסיבות המיוחדים של כל אחד מהם. האמור להלן אינו מהווה חוות דעת ו/או המלצה למי מהניצעים על פי הצעת הרכש ו/או דיון ממצה בהיבטי המיסוי הקשורים בהצעת הרכש או בפעולות שעשויות לבוא בעקבותיה..14.1.14.2 15. סמכות רשות ניירות ערך בהתאם לתקנה 23 לתקנות הצעת רכש, על המציעים למסור בכתב לרשות לניירות ערך, לרבות עובד שהיא הסמיכה לכך )להלן בסעיף זה: "הרשות"(, לפי דרישת הרשות, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בקשר לפרטים הכלולים במפרט ולכל דבר אחר שהרשות סבורה שיש לכללו במפרט על-פי תקנות הצעת רכש..15.1 12
בנוסף, בהתאם לתקנות הצעת רכש, אם ראתה הרשות כי אין במפרט כל הפרטים שלדעתה חשובים לניצע סביר או כי אין מתקיימות במפרט הוראות תקנות הצעת רכש, רשאית היא להורות בתקופת הקיבול, על דחיית מועד הקיבול וכן רשאית היא להורות, אחרי שניתנה למציעים הזדמנות מתאימה להביא את טענותיהן לפניה, לפרסם בתוך יום עסקים אחד - אלא אם כן קצבה מועד אחר - תיקון למפרט או מפרט מתוקן בצורה ובדרך שהורתה; דין תיקון למפרט ומפרט מתוקן כדין מפרט. הרשות רשאית להורות על דחיית מועד הקיבול האחרון, אם ראתה לעשות כן לשם הגנת עניינם של ניצעים; הורתה הרשות כאמור, יחולו הוראות סעיף 15.2 לעיל. הורתה הרשות על דחיית מועד הקיבול האחרון, יראו את התחייבות רכז ההצעה כחלה על המפרט המתוקן, אלא אם כן הודיע אחרת בהודעה מיידית למציעים; קיבלו המציעים הודעה כאמור, ישלחו המציעים הרוכשים הודעה על כך, מיד, לרשות ניירות ערך, לבורסה ולחברה, וכן יפרסמו זאת, בתוך יום עסקים אחד ממועד משלוח ההודעה לעיל, בעיתונים בהתאם לתקנה 25 )א() 2 ( לתקנות הצעת רכש..15.2.15.3.15.4 16. פרטים אודות נציגי המציעים הרוכשים לעניין הטיפול במפרט נציגי המציעים הרוכשים לעניין הטיפול במפרט הינם עוה"ד יואב פרידמן ו/או גל דולב ממשרד עוה ד גרוס, קלינהנדלר, חודק, הלוי, גרינברג ושות', מרכז עזריאלי 1, תל אביב 6701101, טלפון: 03-607444; פקס: 03-6074422. 13
17. חתימות המציעים הרוכשים: חתימת כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ: כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ עפר גונן, מנכ"ל; עופר גולדברג, סמנכ"ל 10 בדצמבר 2017 שמות החותמים ותפקידם: תאריך החתימה: חתימת LLC. :Patata Beroa, Patata Beroa, LLC. Joan T. Lipkowitz, Managing Member 7 בדצמבר 2017 שמות החותמים ותפקידם: תאריך החתימה: חתימת ד"ר פרנק הלוסקה: ד"ר פרנק הלוסקה 7 בדצמבר 2017 תאריך החתימה: 14
המציעים הפורמאליים: חתימת :Edgewater Partner Holdings Limited Edgewater Partner Holdings Limited Yuqi Wang, Managing Director 10 בדצמבר 2017 שמות החותמים ותפקידם: תאריך החתימה: חתימת LP. :Palisade Medical Equity I, Palisade Medical Equity I, LP. Dennison T. Veru 8 בדצמבר 2017 שמות החותמים ותפקידם: תאריך החתימה: חתימת דו-צח בע"מ: דו-צח בע"מ שמות החותמים ותפקידם: תאריך החתימה: סולטן יצחק מנחם 10 בדצמבר 2017 חתימת ד"ר רחל דליה הוכברג: ד"ר רחל דליה הוכברג 8 בדצמבר 2017 תאריך החתימה: 15
נספח א' - סעיף 6.5.1 למפרט הודעת קיבול של מחזיק לא רשום לפי תקנות ניירות ערך )הצעת רכש(, התש ס- 2000 אל: כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע מ, LLC.,Patata Beroa, ד"ר פרנק הלוסקה )ביחד להלן: "המציעים הרוכשים"(,,Palisade Medical Equity I, LP.,Edgewater Partner Holdings Limited דו-צח בע"מ וד"ר רחל דליה הוכברג )ביחד להלן: "המציעים הפורמאליים"( )המציעים הרוכשים ביחד עם המציעים הפורמאליים יוגדרו להלן: "המציעים"( באמצעות חבר הבורסה הנדון: מניות ביוקנסל בע מ )להלן: החברה ( הואיל ועל-פי מפרט מיום 10 בדצמבר 2017 שפרסמו המציעים )להלן: המפרט (, הציעו המציעים הצעת רכש מלאה לרכישת כל המניות הרגילות בנות 0.1 ש ח ע.נ. כל אחת של החברה, למעט המניות המוחזקות על-ידי המציעים )להלן: מניות (; והואיל והנני הבעלים והמחזיק באמצעותכם, בפיקדון מס' בסניפכם מס', של מניות, וברצוני להיענות להצעת הרכש המלאה של המציעים הכלולה במפרט; הריני להודיעכם בזאת כי ברצוני להיענות להצעת הרכש של המציעים הכלולה במפרט וזאת בגין )להלן: המניות המועברות (. ) ( מניות * בהודעתי זו יש לראות הודעת קיבול של מחזיק לא רשום כמשמעה בסעיף 6.5.1 למפרט והתחייבות להעברת המניות המועברות. אני מצהיר ומתחייב בזאת כי המניות המועברות נקיות מכל שעבוד, עיקול, חוב, עיכבון או זכות כלשהי לטובת צד שלישי כלשהו במועד מתן הודעת קיבול זו, וכן כי המניות המועברות תהיינה במצבן זה במועד העברתן למציעים הרוכשים. את התמורה בגין המניות הנ ל, נא להעביר לפקדוני הנ ל. בהתאם להוראות סעיף 338 )ג( לחוק החברות, התשנ ט- 1999 )להלן: חוק החברות (, ולקביעת המציעים הרוכשים בסעיף 8.2 למפרט, ידוע לי כי לא אהיה זכאי לסעד ההערכה לפי סעיף 338 לחוק החברות. )**( בהתאם לסעיף 337 )א( לחוק החברות, הריני להודיע כדלקמן )יש לסמן את אחת החלופות( : אין לי עניין אישי בקבלת הצעת הרכש. יש לי עניין אישי בקבלת הצעת הרכש מהסיבות הבאות: ידוע לי כי תנאי מוקדם לרכישת המניות על-ידי המציעים הרוכשים הצהרותיי כמפורט לעיל. ותשלום תמורתן על-פי הצעת הרכש הינו נכונות תאריך שם מלא )מס' ת.ז. / מס' תאגיד( )חתימה / חותמת וחתימה( )*( יש להשלים את הכמות המירבית של המניות אשר בגינה ניתנת הודעת הקיבול, דהיינו: מלוא כמות המניות שבפיקדון ניירות הערך הנ"ל, או כמות קטנה יותר, לפי רצון המחזיק. )**( לא הודיע בעל מניה כאמור, הודעת הקיבול מטעמו לא תתקבל. 16
נספח ב' - סעיף 6.5.4 למפרט הודעת קיבול של חבר בורסה לפי תקנות ניירות ערך )הצעת רכש(, התש ס- 2000 אל: כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע מ, LLC.,Patata Beroa, ד"ר פרנק הלוסקה )ביחד להלן: "המציעים הרוכשים"(,,Palisade Medical Equity I, LP.,Edgewater Partner Holdings Limited דו-צח בע"מ וד"ר רחל דליה הוכברג )ביחד להלן: "המציעים הפורמאליים"( )המציעים הרוכשים ביחד עם המציעים הפורמאליים יוגדרו להלן: "המציעים"( באמצעות רכז ההצעה: בנק דיסקונט לישראל בע"מ )להלן: "רכז ההצעה"( הנדון: מניות ביוקנסל בע מ )להלן: החברה ( הואיל ועל-פי מפרט מיום 10 בדצמבר 2017 שפרסמו המציעים )להלן: המפרט (, הציעו המציעים הצעת רכש מלאה לרכישת כל המניות הרגילות בנות 0.1 ש ח ע.נ. כל אחת של החברה, למעט המניות המוחזקות על-ידי המציעים )להלן: מניות (; )*( והואיל וקיבלנו הודעות קיבול להצעת הרכש בגין סה כ מניות )להלן: המניות המועברות ( ממחזיקיהן ובעליהן הלא רשומים, מתוכן בגין מניות ניתנו הודעות כי יש למחזיקים בהן עניין אישי בקבלת הצעת הרכש ובגין מניות ניתנו הודעות כי אין למחזיקים בהן עניין אישי בקבלת הצעת הרכש; ניתנת בזאת הודעת קיבול של חבר בורסה, כמשמעה בסעיף 6.5.4 למפרט והתחייבות להעברת המניות המועברות, וכן הצהרה והתחייבות כי המניות המועברות נקיות מכל שעבוד, עיקול, חוב, עיכבון או זכות כלשהי לטובת צד שלישי כלשהו במועד מסירת הודעת קיבול זו, וכן כי המניות המועברות תהיינה במצבן זה במועד העברתן למציעים הרוכשים. את התמורה בגין המניות המועברות, נא להעביר לחשבוננו במסלקת הבורסה. ידוע לנו שתנאי מוקדם לרכישת המניות על-ידי המציעים הרוכשים הפרטים וההצהרות הכלולים בהודעה זו. ותשלום תמורתן על-פי הצעת הרכש הינו נכונות תאריך שם מלא )מס' ת.ז. / מס' תאגיד( )חתימה / חותמת וחתימה( )*( יש להשלים את מספר המניות. 17